Kan uw medewerker namens de vennootschap tekenen?

Met een bijzondere volmacht en een delegatie van bevoegdheden kan het bestuur van een vennootschap bepaalde bevoegdheden toekennen aan een medewerker of werknemer. Het is een pure delegatie, er komt geen benoeming tot bestuurder, noch een overdracht van aandelen of dergelijke aan te pas. Het bestuur bepaalt bovendien zelf welke bevoegdheden het effectief wil uitbesteden, bijvoorbeeld bepaalde rechtshandelingen of verbintenissen met een bepaalde limietwaarde. Als het over ruimere bevoegdheden gaat riskeert die gevolmachtigde evenwel te worden gekwalificeerd als een ‘feitelijke’ bestuurder, met alle aansprakelijkheidsrisico’s van dien.

Opgelet: de beperkingen opgenomen in de bijzondere volmacht zijn wél tegenwerpelijk aan derden.

De meest radicale oplossing is natuurlijk de medewerker aan boord te nemen als bestuurder.

Zulke benoeming gebeurt op een (bijzondere) algemene vergadering van aandeelhouders. Zij bepaalt ook de duurtijd (onbepaalde of bepaalde duur) en de eventuele bezoldiging. De beslissing moet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

Indien een werknemer (dwz met een arbeidsovereenkomst) bestuurder wordt in uw vennootschap, zal hij dat mandaat als zelfstandige moeten uitoefenen. Het ondergeschikt verband van een werknemer is immers onverzoenbaar met de bestuursbevoegdheid van een bestuurder. Daarnaast kan hij eerder uitzonderlijk wel nog loontrekkende zijn in uw vennootschap, maar enkel voor een compleet ander takenpakket dan dat als bestuurder. 

Opgelet: derden (zoals klanten of leveranciers) zijn niet gebonden door evt. bevoegdheidsbeperkingen, ook al staan die gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Ze kunnen een contract dat tegen die afspraken in getekend werd dus als geldig beschouwen. De  bestuurder is dan wel aansprakelijk jegens de vennootschap (bestuurdersaansprakelijkheid).